泰国8月新政深度解读：外资公司注册 "穿透式" 审查启动，出海企业如何应对？
2026 年8月1日，泰国两项重要政策正式生效：一是商务部商业发展厅（DBD）发布的第 2/2569 号令，对外资参股公司启动 "资金穿透" 式审查；二是入境免签停留期由 60 天缩短至 30 天，同时全新 THIm 入境申报系统正式上线。对于计划或已在泰国布局的中资企业而言，前者影响尤为深远。
一、DBD 第 2/2569 号令：代持 "零容忍" 时代来临
1. 政策背景
泰国法律长期限制部分行业外资持股比例不得超过 49%，由此催生了大量 "泰籍名义股东"（Nominee）代持结构 —— 表面上泰方持股 51%，实际资金与控制权均在外方手中。近年来，泰国 DBD 持续加大打击力度，先后发布 2/2568、1/2569 号令进行试点。2026 年 7 月 14 日，中央注册官签署第 2/2569 号令，将此前分散的规定整合为单一、更严格的框架，并于 8 月 1 日正式实施。
2. 核心变化：从 "纸面出资" 到 "流水验证"
新规最大的突破在于不再接受仅凭文件声明的出资方式，而是要求提供真实的银行资金轨迹：
投资说明信： 需详细说明外资投资背景、资金来源、持股结构合理性
泰籍股东银行流水： 每位泰籍出资股东须提供注资日起近 3 个月银行流水，账户余额需覆盖实缴出资额
收款方银行流水： 接收注资资金的董事/经理账户，其进账金额、时间须与股东注资文件完全吻合
无代持声明：股东、董事须签署法定声明，确认不存在代持安排
关键风险点：若出现资金临时转入泰籍股东账户、验资后立即转出的操作，极有可能被认定为代持嫌疑，注册申请将被直接驳回。
3. 适用范围
新规适用于以下情形的新设公司注册及已设公司变更登记：
- 外籍股东合计持股低于 50%（即 0.01%—49.99% 区间）
- 外籍人士担任授权签字董事
据 DBD 数据分析，目前约有近12万家公司被标记为需审查对象，其中16 个风险省份（含曼谷、普吉、芭提雅等外资集中区域）为重点监控对象。
4. 对中资企业的影响
注册周期延长：材料准备和审查难度加大，以往 1—2 周可完成的注册可能延长至 1 个月以上
代持路径基本封堵：传统 找泰国朋友挂名 51% 的操作模式已不可行
已设公司面临回溯审查：不仅新注册公司，已存在的外资参股公司在做股权变更、增资等登记时同样需按新规提交材料
中国驻宋卡总领馆已发布提醒，建议相关企业关注新政动向
5. 合规建议
1. 确保泰籍股东资金真实：提前规划资金路径，避免 "快进快出"
2. 保留完整出资凭证：银行转账记录、验资报告、董事会决议等文件妥善留存
3. 评估现有架构：已采用代持结构的企业应尽快梳理，考虑通过 BOI 投资促进委员会申请外资持股豁免，或调整为合规的合资架构
4. 专业机构介入：新规下材料准备的专业性要求显著提高，建议委托当地持牌律师或会计师事务所协助
二、入境政策调整：免签缩短至 30 天，THIm 系统上线
1. 免签停留期调整
经泰国内阁 7 月 14 日批准，自 8 月 1 日起：
65 个国家和地区（含中国）免签入境停留期由 60 天调整为30 天
入境后可向移民局申请1 次 30 天延期，单次入境累计最长仍可达 60 天
落地签（VOA）国家范围大幅缩减，由 31 国缩减至 4 国
政策遵循 "一国一权" 原则，消除重叠豁免
注意：8 月初部分入境旅客仍获 60 天章，属于政策缓冲期过渡现象，后续将统一执行 30 天标准。
2. THIm 入境申报系统正式启用
泰国移民局推出全新官方 APP "THIm"（Thailand Immigration Management），8 月起全面替代原网页版 TDAC 电子入境卡：
所有非泰籍入境人员须在抵达前 72 小时内通过 APP 填报
支持多国语言，部署于泰国境内 AWS 云基础设施，数据合规更有保障
目前仍处于双系统过渡期，网页版 TDAC 暂可并行使用
三、总结
8 月 1 日的两项政策标志着泰国在外资监管精细化和移民管理数字化两个方向同时发力。对于中资出海企业而言：
短期：泰国公司注册的时间成本和合规门槛上升，需提前规划资金和材料
长期：代持空间被压缩，合规架构（如 BOI 申请、真实合资）的价值凸显
人员往来：商务出差需注意 30 天停留限制，长期派驻应提前办理工作签（Non-B）
建议有泰国投资计划的企业，尽快对照新规自查股权架构和出资安排，避免因合规问题影响业务推进。
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